本协议，于20 年 月 日，由以下两方签订：XXX是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿（以下简称X），代表人为＿＿＿＿；YYY是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称Y），代表人为＿＿＿＿。 (来源：专业英语学习网站 http://www.EnglishCN.com)

　　兹证明

　　鉴于X为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务；

　　鉴于Y多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿＿＿；

　　鉴于Y具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务；

　　鉴于X和Y有意互相合作，共同在墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品；并且鉴于X和Y有意使新公司从Y获得制造这类产品的技术服务并且Y愿意向新公司提供这种技术服务；

　　为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达成如下条款：

　　第一条 设立新公司

　　1.1 为生产和销售2.1所描述的产品“而设立一个新公司，双方同意共同在墨西哥设立墨西哥商法典所规定的一家资本可变的股份公司；该公司章程为本协议不可分割的部分；新公司以下简称”FCAM“。

　　1.2 本协议各方在FCAM资本中所占股份比例为：X和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Y和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五（5）名股东。为了与该规定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y将始终对他们各自指定人遵守本协议和FCAM公司章程条款负责，并对持FCAM股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，X和Y需与对方协商。

　　1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的FCAM的股份（或由此产生的权利和利益）。

　　1.4 X将根据其获得＿＿＿＿和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资建立FCAM最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。X将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。

　　1.5 FCAM一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使FCAM申请并获得其注册以及申请X和Y在FCAM的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

　　第二条 产品和技术服务

　　2.1 FCAM生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

　　2.2 协议双方同意Y将向FCAM提供有关生产产品的许可证和技术服务，FCAM和Y将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作“技术服务协议”）。

　　第三条 产品销售

　　3.1 因为这对FCAM来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 FCAM生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

　　3.2 当FCAM董事会建议FCAM生产的产品出口的话，协议双方同意将使FCAM通过Y来出口其产品，因为FCAM利用国际销售设施来出口其产品对FCAM有利；这同样是因为Y拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果FCAM试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿＿＿＿一方严重违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。FCAM和Y将决定其帮助FACM料品出口应得的佣金和报酬。

　　第四条 商标

　　4.1 协议双方同意，除非另有约定，FCAM生产的全部产品使用＿＿＿＿商标。该商标归Y所有。FCAM使用该商标的条件是符合由FCAM和Y达成的本协议附件三商标许可协议的条款（以下称作“商标许可协议”）。

　　4.2 X同意其本身以及FCAM只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，X将尽其努力使FCAM获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到X和Y的一致同意，并且该商标应作为FCAM的财产。

　　第五条 “FCAM”的管理

　　5.1 双方同意FCAM的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理FCAM.

　　5.2 协议双方同意授权管理FCAM的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

　　5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在FCAM股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就FCAM管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

　　所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

　　（1）FCAM应遵循的业务和管理政策；

　　（2）短、中、长期经营计划及其调整；

　　（3）资本金的增加与减少；

　　（4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举；

　　（5）审阅和批准财务报表，分配FCAM财政年度的利润。对于FCAM股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案；

　　（6）为FCAM的经营和发展筹措资金；

　　（7）重要的人事问题；

　　（8）扩大生产能力；

　　（9）负责审定执行期超过一年的FCAM所订立的协议或安排；

　　（10）新产品的引进；

　　（11）FCAM检查、审计及法律咨询人员的聘用。